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苏州柯利达装饰股份有限公司关于与苏州冠辰签订项目合同暨关联交易的公告

点击:500    时间:2017-11-27
【导读】苏州柯利达装饰股份有限公司关于与苏州冠辰签订项目合同暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的...

苏州柯利达装饰股份有限公司关于与苏州冠辰签订项目合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次关联交易属于公司正常生产经营行为,以市场价格为定价标准,未对关联方形成较大的依赖,不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  除本次关联交易事项外,公司尚未与苏州冠辰发生过任何交易。

  本次关联交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、苏州柯利达装饰股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2017年10月13日与苏州冠辰计算机信息技术有限公司(以下简称“苏州冠辰”)在苏州签订了苏州柯利达设计研发中心完整性信息化智能管理系统项目合同,合同总金额为550万元人民币,占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.53%。

  2、鉴于苏州冠辰为本公司控股股东苏州柯利达集团有限公司(以下简称“柯利达集团”)的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,苏州冠辰为本公司的关联法人,此次交易构成关联交易。

  3、公司在与苏州冠辰签订项目合同之前,已就本次关联交易事项取得公司独立董事的事前认可,并发表了同意的独立意见。公司于2017年10月13日召开了第三届董事会第六次会议,应出席董事9名,实际出席董事9名。会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,4票回避审议通过了《关于与苏州冠辰签订项目合同暨关联交易的议案》,关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、顾佳先生、鲁崇明先生回避表决。

  4、因本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,对公司不构成重大影响,无需提请公司股东大会审议。

  5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称:苏州冠辰计算机信息技术有限公司

  2、公司类型:有限责任公司

  3、注册地址:苏州市吴中区长蠡路99号科技创业园6楼605室

  4、法定代表人:薛莲

  5、注册资本:1252.5万元人民币

  6、统一社会信用代码:913205066921422605

  7、经营范围:计算机软、硬件开发、咨询、转让及技术服务;通信工程、网络工程设计、施工;计算机系统集成;销售:电子产品;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、主要股东:

  苏州冠辰为柯利达集团的参股子公司,其股东如下表所示:

  ■

  9、主要财务指标

  截至2016年12月31日,苏州冠辰资产总额5,841,504.65元,净资产4,831,033.96元,2016年度实现营业收入3,925,543.74元,净利润-375,956.89元。

  10、关联关系的说明

  苏州冠辰为本公司控股股东柯利达集团的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,苏州冠辰为本公司的关联法人,此次交易构成关联交易。苏州冠辰与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易类别:购买设备

  2、交易标的基本情况:苏州柯利达设计研发中心完整性信息化智能管理系统项目系统集成服务

  3、交易的定价政策及定价依据:在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下,参照同期市场价格,采用招标方式,并对投标单位进行实地考察,综合考察和投标报价情况确定中标单位。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、甲方:苏州柯利达装饰股份有限公司;

  乙方:苏州冠辰计算机信息技术有限公司

  2、项目名称:苏州柯利达设计研发中心完整性信息化智能管理系统项目系统集成服务。

  3、项目地点:江苏省苏州市。

  4、项目内容:苏州柯利达设计研发中心完整性信息化智能管理系统项目系统集成服务,包括硬件采购、软件采购、信息系统设计、信息系统集成、技术服务。

  5、项目实施期限:实施期限为60天,自2017年11月15日至2018年1月15日。

  6、合同价款及付款方式:550.00万元人民币。

  (1)甲乙双方确认,本项目合同价款总额为550万元(大写:伍佰伍拾万元整),币种为人民币。

  (2)本项目价款采用以下方式支付:

  ①预付款:本合同生效后15个工作日内,甲方预付项目合同总价的20%,支付前乙方需提供同等金额银行保函。

  ②进度款:乙方在每月底(无特殊情况以每月25日为准)向监理工程师提交当月的验工月报表,估算本月按照合同条款所进行的合格工程量及相应的价款,经总监审核并经甲方确认,甲方确认后于次月25日向乙方支付本次完成工程量相应的价款总额的60%作为本期支付的工程进度款额。

  ③结算款:本项目竣工验收合格后15个工作日内,甲方向乙方支付至项目结算总价款的95%。

  ④余款一年质保期满一个月内付清。

  7、合同签订时间与地点:2017年10月13日在苏州签订。

  8、合同生效:自甲乙双方盖章后生效。

  9、争议解决:双方协商解决,协商不成的,双方同意依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易属于公司正常生产经营活动,符合相关法律法规的规定。公司与苏州冠辰发生的关联交易坚持市场化原则,不存在向控股股东、关联方利益输送的情况,没有损害本公司及非关联股东的利益。关联交易金额占公司净资产比例较小,不影响本公司各项业务的独立性,控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

  本公司各项业务均独立于苏州冠辰,与苏州冠辰的业务往来不构成对其的依赖关系。

  六、审议程序

  公司于2017年10月13日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于与苏州冠辰签订项目合同暨关联交易的议案》,关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生回避表决,独立董事就该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  (一)独立董事的事前认可意见:根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《苏州柯利达装饰股份有限公司关联交易管理办法》、《苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事工作细则》的规定,对于公司提交的《关于与苏州冠辰签订项目合同暨关联交易的议案》及相关会议材料,事前进行了认真仔细的审阅,本次关联交易行为属于公司正常的生产经营活动,遵循了公平、公正、诚信的原则,不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况,不存在损害公司及公司非关联股东的情形。我们认可该事项,并一致同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议,按照相关规定进行表决。

  (二)独立董事关于本次关联交易的独立意见:

  (1)本次关联交易的定价:本次关联交易的定价严格遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允合理,符合公司及广大股东利益,不存在损害上市公司特别是中小股东利益的情形。

  (2)本次关联交易行为属于公司正常的生产经营活动,遵循了公平、公正、诚信的原则,不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况,对公司独立运营、财务状况以及经营成果未构成不利影响,也未对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。

  (3)公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,本次董事会会议上,关联方董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生四人依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,我们同意该项关联交易。

  七、备查文件

  1、《苏州柯利达装饰股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》;

  2、《苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事关于与苏州冠辰签订项目合同暨关联交易事项的事前认可》;

  3、《苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事关于与苏州冠辰签订项目合同暨关联交易事项的独立意见》;

  4、公司与苏州冠辰签订的苏州柯利达设计研发中心完整性信息化智能管理系统项目合同。

  特此公告。

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